刘总最近比较烦，他的公司有一位占30%股份的股东李莎，在公司担任经理职位，这几年一直三天打鱼两天晒网，工作不出力天天问分红的事情，刘总不知道该怎么办才好。

公司是在3年前成立的，当时由三个股东发起出资100万，刘总作为法人及创始人，出50万，李莎出了30万，还有一位合伙人出了20万，股权比例也是50%、30%、20%。

李莎除了30万的资金入股，后面就像给人打工的普通员工一样，到点就下班回家，还找各种理由不来公司：学车、结婚、朋友结婚、旅游等，每年估计都有三分之一的时间是在休假。

去年年底怀孕，到现在，干脆就不来上班，都快一年了，理由就是身体不太好，需要修养。虽然她现在不拿工资，但每次一提分红，她就活跃起来。

其他一起奋斗的小股东看不下去了，一致提议把她踢出去。由于是亲戚关系，当初入股的时候没有签署关于退出机制的股东协议，不知道要如何开口。

刘总和李莎谈过，方案是退还她实缴资本，并给于一倍左右的收益，让她退股。但她却坚持要看公司实际盈利，想按账面数据来分一杯羹走。

所有股东都不同意，前两年公司艰苦创业，她把该休的和可休可不休的假全都休了，不在公司的时候从来不过问，这样对其他股东太不公平了！

只投资不干活，合理吗？为啥不能开除她？

只投资不上班，从公司法的角度这是没问题的。

作为公司股东的最主要义务是出资，至于是否实际参与经营管理，公司法是不强制要求的。但是，就像刘总的公司，在早期就是靠股东撑起来的，不能只出资不干活。因此，如果没有特殊的股东协议约定，刘总就不能将李莎清退出去的。

为什么呢？

因为根据《公司法司法解释三》第十八条第一款："有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。"

成熟机制与公司章程除名条款我们还是要讲法律，有限公司股东除名的情况只有两种，如果只有这么两种，真要想开除股东，也不现实，像李莎这种情形的股东要除名，就必须借助公司章程！《公司法》第十一条规定："……公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。"以及第七十一条第四款："公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。"

这些规定是法律对公司章程规范股东除名授权，有了法律依据，股东除名问题就好解决了。

有一个案例，就是在公司投资的协议及公司章程约定，股东退休前因被免职不担任公司中层干部时，必须将所持股权转让给公司的主要股东，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。最后法院认定了公司章程有效。

另外是设定适合公司的股权进入退出机制。具体做法是与合伙人签订股东协议，约定分配后的股权为限制性股权，股权分期兑现，甚至可以设定兑现的其他业绩条件，但是一定要具体可量化。同时，配合公司章程的除名条款，如此一来，就能使股东能进能退。